其时，庞统与史进统带后军人马，离巴郡尚有二十里路程。魏延前军驻巴郡城东门，黄忠统大军驻扎北门。法正所率军马及士徽统带交州人马扎营于城南门，陈到率宿卫营千人随玄德入城。刘ถ璋本军人马，驻扎于巴郡西门，城中也只留了刘璋亲卫千余人。
法正道：“川军大队驻扎在城西的，我却不可乱来，以免打草惊蛇。此时我统带的后军尚在巴郡城东十里处，待我引军悄悄从北部山道迂回，突袭川军大营，彼必慌乱。然后黄汉升率军从北门突入，魏文长从东门突入，法孝直从南门突入，各各去抓刘璋。陈叔至你率本部人马，保卫主公。士公子却带本部交州儿郎，从城南悄悄抄到城西，张网等着。若是吃刘璋从巴郡城里逃脱，他不归到城西的大营，则必然是从小路潜走。士公子分派人马把路口把牢，则ท刘璋可擒，益州ะ可获也。”众将听了齐道：“军师高妙，无愧凤雏也！”庞统哈哈大笑，又叮嘱道：“各军自去准备，看城西火光起，方可动手，不要冒失！”众将各自领命去了。
庞统到เ刘备军中，刘ถ备待之ใ以礼。诸葛亮私下设宴款待，又再三推心置腹，庞统应对自若，甚是得意。这刘备得了卧龙、凤雏二人辅佐，外有张飞、关羽独当一面，内有赵云、陈到、黄忠、魏延等为爪牙，又有梁山大军为羽翼，并有蒋琬、马良、糜竺、简雍等贤士参谋，声威แ大震。其时曹操正与马血战，不敢分心东顾。虽然身在关中，亦甚不安。
“小弟曹正敬拜宋公明哥哥：奉哥哥令入四川，在那ว刘璋麾下作到都尉。结识了一众文武。内有三个ฐ，一个叫张松，一个法正，一个孟达，因为刘璋懦弱，都是怀了异心，想卖主求荣。我假装与他三人意气相投。不敢擅自拿主意，特来报与哥哥请示。又，他三个ฐ商量，欲勾结曹操取川。特叫张松画ฑ了西川五十四城及山水道路详图，借故悄悄出川，欲往许都献给曹操。特报哥哥知道，好有对策。”
蒋钦得令出营，到得山前，那孔明孔亮如何战得过东吴名将，勉强撑了几合，夺路而逃。蒋钦正欲收队，山前金鼓齐鸣，大队梁山军满山遍野涌来。当先宋江骑劣马，跨宝剑，立于大旗之下。身旁擎那旗帜之ใ人，身长九尺四寸，乃险道神郁๗保四也。蒋钦见梁山军势大，不敢交战，且立住阵头。须臾之间，周瑜率东吴大军也排开阵势。两下相遇，宋江道：“周郎，你霸占江东八十一州，尚且不知足，欲侵俺主公刘ถ皇叔之地耶？”周瑜怒道：“汝主背信之人，我借路伐蜀，汝等竟伏兵偷袭，道理何在？”宋江笑道：“好教你明白，诸葛军师隆中ณ决策，这益州本是刘皇叔要取的，俺这里如何能叫你拿了去？识相的，快快退去，免得吃苦。”周瑜怒火冲天，回头叫：“谁人将这匹夫拿下！”凌统应声道：“我来！”拍马舞刀杀出。对面扑天雕李应迎上。两个战了十余会合，宋江阵下，豹子头林冲飞马而出。周瑜见其人物雄健，暗暗吃惊，东吴军前，甘宁跃马而出，两ä个一场好杀，看得两ä边都呆了。战约二十合，忽听梁山军旗下虎吼连连，黑旋风李逵抡两把板斧抢出阵来。徐盛在周瑜身旁指点道：“都督，这黑厮好武艺，那日入我东吴接去宋江便有他。”周瑜点一点头，令陈武出马敌住。
这边甘宁久战林冲不下，也回马走。林冲大笑：“你欲用拖刀计，岂能ม瞒得过我？”远远追来。不防甘宁回头一箭，林冲眼快，拨在一边。甘宁兜马再回，林冲拨马便走。看看相去五尺上下，林冲突施回马枪，甘宁急急仰身避过。林冲长矛刺来，甘宁刀架，于是两个再厮杀起来。
宋江、吴用与蒋琬等人对看一眼，宋江道：“皇叔既有此意，当厚作准备。请问皇叔，孙将军意思，是送小姐到เ荆州成亲，抑或入东吴完婚？”刘备道：“吕范带来意思，是吴侯太夫人不忍女儿远出，要招我到东吴完婚。”宋江跌足道：“皇叔！这分明是周瑜的计策，要借此把皇叔扣押于东吴，皇叔不可去！”刘备怪道：“公明，你如何知道这是周瑜计策？”吴用道：“司马昭之ใ心，路人皆知也。”诸葛亮一怔，旋即笑道：“加亮、公明见识不错，但为盟计，主公当入吴一会，周瑜纵有他图，亮敢保皇叔无恙。”吴用道：“既然如此，我梁山军有吕方、郭盛二将，甚为ฦ骁勇。更有精悍骑军一百，愿与皇叔随身护驾，以防不测。”刘备道：“我自有随身卫军，更何必劳烦将军？”宋江道：“一般是皇叔麾下将士，这般客气倒教我等不自安了。”诸葛亮亦劝说道：“宋公明有此好意，皇叔可随身带二将去。”刘备应允。于是刘备留众人小宴。席间，诸葛亮暗问吴用：“加亮兄，方才言语之间‘司马昭之心’，敢问是何典故？”吴用一愣之下，支吾搪塞而过。
成亲一月有余，刘ถ备只常与孙权往来。公安这边，诸葛亮聚众商议道：“皇叔入吴成亲，久未归来，军中无主，怕曹操起兵来犯。”
孔明回到自家营中，见过宋江。吴用道：“是矣。今日‘借尸’已成，可将本部归编。”便将军马粮草册表取出。宋江一一看过，忽地心生犹豫道：“这好大家业，如此白白与人……”吴用道：“哥哥恁的说！这家业借与刘备，不过是暂存外库，数年之后，天下偿还，有何不舍？”宋江道：“只是我想若就此汇集，与刘备决一死战，岂不也……”吴用急道：“哥哥！往日豪气盖世，生死关头，怎的反如此萎缩！今日众弟兄已然遣散，若不与降，纵不输给刘备，也吃孙权坐收渔利ำ，那时连本断送，莫非竟好么？”宋江再转一想，笑道：“军师莫急，我也是此心，只戏言耳。只是我想这众军马投刘备之后，若被他拆得七零八落，日后呼应也难，如何是好？”吴用道：“这个ฐ自然须提防。那班降兵降将，也只好由他，我梁山自家军马，却必须得编组一起。”便传令神算子蒋敬、铁ກ面孔目裴宣多派军吏，将自家心腹兵马分编各将，抵死不分。有对宋江道：“初ม次见刘ถ备，哥哥只需如此如此，必能得手。”
第三日，刘ถ备军中杀牛宰马，大摆酒宴。辕门排开仪仗刀旗，金鼓齐鸣。日上三竿，对面宋江率吴用、林冲、关胜、李逵、孔明、孔亮、吕方แ、郭盛等人前来，刘备率合营前往迎接，两下相会，宋江先看刘备，身高七尺五寸，体貌出众，双手近膝，两耳悬颌๒。面色白皙，眉目明朗，唯有下巴光溜溜无一根胡须，有些滑稽。但在中军环卫之ใ下，神态俨然有帝王之威แ仪。宋江不由暗自赞叹：“真英雄也！”再看身后，关云长傲然而立，神色峻武。又有一员黑脸大将，身长八尺三寸，豹头环眼，虎须倒竖，极其威猛，心道：“此必据水断桥之张飞也！”旁้边一人，身长七尺九寸，面如冠玉，头戴纶巾，身披鹤氅，飘飘然有神仙之概，不是军师诸葛孔明是谁？孔亮在宋江身后对哥子孔明笑道：“哥哥，你也沾了他名儿的光了。”随后紧随刘备两ä人，左边一人身长八尺一寸，相貌堂堂，浑身白盔白甲，右边一人身长七尺六寸，眉目犀利，浑身青色战袍，却是刘备贴身牙门将，赵云赵子龙，陈到陈叔至。再往后，便是刘ถ备麾下众将，原来刘备自赤壁战后，扫荡江南，四方云从，此时已有数万兵马，百十员战将。宋江一眼看见武松、刘唐等人也在其内，不由暗自心喜。
魏延道：“今有一支人马，数约不下万余，从北而来，已入我郡ຉ境地，特来禀告太守，并望拿主意。”
魏延道：“却是打的‘宋’字旗号，并有‘梁山’字样，其可怪也馀！”
再说夜来城外厮杀，城中到拂晓时分也已得知。刘璋心中更是惶惑。这边操刀鬼曹正与镇三山黄信暗暗商议道：“如今城内人心惶惶，战和未定，我等不若先制人，连接外面，开了城门放进刘备，以为大功，如何？”黄信道：“只恐这城里面忠于刘璋的文武甚多，难以下手。”曹正道：“这个不须着急的。我两个ฐ合起来有两千兵马，待今日刘璋上城头的时候，我带五十名刀斧手围住挟制，你却乘乱引两家军马开了城门，放进外面大军，如何不成？”黄信道：“既然如此，须得先和城外公明哥哥联络。”两个计议已定，密密遣一个心腹喽罗出城去报知宋江，一面自作准备。
当日午时，成都南门外刘备列开队伍，高叫“请季玉出来答话！”刘璋与众文武一起上了城楼，只见刘备大军队伍整齐，一望无际，只旗帜在风中ณ瑟瑟。刘ถ璋探出头道：“玄德兄，我与兄同属宗亲，也不曾亏待了兄台，却为ฦ何兴兵到此？”刘ถ备答道：“季玉请听好，现下天下大乱，曹操凶暴，早晚将篡逆。你心肠虽好，不是安天下之人，坐守西川ษ，不被张鲁所侵，必为曹贼并吞。与其如此，不如借我为兴汉基业，如何？”刘璋战战兢兢，不能回答，一旁郑度大怒，指刘备道：“此何言！你枉托仁义之名，为ฦ此阴险勾当，岂能成事！”正在这时，忽听一旁有人大吼：“刘ถ玄德乃仁主，天下无不顺从，汝何敢如此谩骂！”走上前来，一刀将郑度头颅砍下。众皆大惊失色，见是都尉曹正手提大刀，引数十名精兵冲上城楼。吴班骂道：“竖子！”拔剑出鞘，城上武将纷纷白刃相见，曹正引数十名精兵将刘璋围在城垛口，顿时城楼上兵器相击，金声纷扰。一班文官纷纷掩面下楼，唯有黄权在一旁观看。那川中ณ将领激于义愤，甚是骁勇，片刻之间，将曹正部下喽罗格杀了半数。曹正大急，一把揪出刘璋：“汝快快下令开城投降！”刘ถ璋怒目道：“汝这草寇，我当初授你职位，不想今朝狼心狗肺，竟也要卖主求荣！”这时吴班拔剑朝曹正砍来，刘璋顺势一推，曹正心里一毛，鬼头刀劈下，切中ณ刘璋脖颈，顿ู时鲜血迸流。吴班怒极，大吼一声，一剑刺穿曹正胸膛。这时城头蜀军纷纷赶过来，片刻๑之间，将曹正手下全部ຖ斩杀。众人急急来看刘璋，已是奄奄一息。黄权、吴班俯身道：“主公，主ว公……”刘璋伸手握黄权手腕，缓缓道：“某一时胡涂，甚是惭愧。兵临城下，全权交付与你。切记，保全……百姓……”言讫气绝身亡。后人有诗赞曰：
既承先父业，复保西川ษ民。无志扬威武，一心乐清平。守土喜宽厚，识人叹不明。临终思百姓，季玉真豪英。
刘ถ璋既死，城楼上文武无不放声大哭。忽然小卒冲来报：“不好了，都尉黄信引本部军马开了东门，刘备军马杀进来了！”众人猛地闻说，如同半天打了个霹雳。吴班拔剑而起：“来罢，整顿全军，与刘备决一死战！”众将皆起，黄权忽道：“且住！”吴班道：“公衡有何高见？”黄权道：“烦各位传令诸军，按兵束甲â，迎降刘备！”吴班大怒：“公衡！你如何也是这等人！”黄权厉声道：“主公遗命在此，谁敢不从！主公已死，我等若再城内交战，殃及百姓，反坏了主公一番苦心！”众将闻言，皆抛下兵器，号啕大哭。黄权忍泪道：“后世议论，某一人担当便是了！”抬头看见许靖，道：“烦文休与我一同出城。”许靖答应道：“尊令。”于是黄权与许靖捧了州ะ牧印绶，下城去迎接刘备。
原来黄信早已连接宋江，等曹正冲上城，立刻๑引千余军马，杀奔东门，守军措不及防，被打开城门，外面林冲、秦明引兵早ຉ已๐守候，当下一拥而入。南门刘备见城楼上变故突起，心中大惊，诸葛亮急急号令：“即刻๑攻城，不得伤害百姓！”片刻之间，南门、西门也都被黄忠、魏延突破。正欲准备巷๕战，忽见蜀军纷纷收起兵器，黄权出来投降。诸葛亮长吁一口气道：“大事谐矣。”于是传令，荆州ะ军进城一万五千人把守各处要隘，成都军马留แ下五千人协助，其余兵将尽数在城外安营扎寨。然后刘ถ备由赵云、陈到护卫，进了成都。先入州牧衙门，黄权已๐令人将刘璋尸体收敛。刘备看见，不禁潸然落泪，抚尸道：“季玉，季玉，我本无心害你，你如此岂不是教我受天下唾骂么？”说完大哭。诸葛亮劝解道：“皇叔，季玉既死，公当安排成都内务，以免百姓受惊。”刘备猛悟道：“多谢先生提醒。”于是传令，先教魏延引军一千人，巡逻城中，但有扰乱民间者，格杀勿论。又令陈到引军一千，将成都仓廪封存。然后到เ衙门正中坐下，传令升堂。
黄权先入，刘ถ备道：“公衡何来？”黄权流泪道：“刘牧不幸命丧小人之手，成都扰乱，所以开城投降，只为保全百姓，不敢图身后名声也。”刘备赞道：“公真义士也。为ฦ百姓负重行事，青史又岂有诋毁哉？”又传许靖来。许靖言谈清越，意思却颇有阿附，刘备有几分不喜。诸葛亮以目示意，刘备省悟，于是赞慰一番。又传吴班进来，吴班怒目直视，刘备叹道：“真忠臣也。”重赏后教其退下，接着镇三山黄信进来，刘ถ备道：“你便是开城投降的黄信？”黄信道：“正是末将。”刘备猛一拍案：“推出去，斩示ิ众！”黄信大惊。宋江正要起身劝谏，吴用重重踩他一脚，宋江便不动声色。两边刀斧手上前，要绑黄信，宋江转脸看吴用，吴用微微蹙眉，示意莫动。忽然赵云站出道：“皇叔且慢！”宋江方才放心。便听赵云道：“黄信献城，有功无罪，不知皇叔为何怒？”刘备骂道：“这厮食季玉俸禄，反怀贰心，不但献城投敌，还害了自家主公性命，留之亦是祸ຖ害！”赵云道：“主ว公此言差矣。黄将军献城，是心知皇叔仁厚，为兴复汉室，故而投顺。至于刘益州生故，实是曹正凶徒作恶，与黄将军何干？皇叔若杀了黄将军，恐天下人闻之，不明就里，往后皆不敢归降了。”吴用道：“正是如此，请皇叔三思。”诸葛亮亦劝，刘ถ备道：“既然如此，黄信，你可调归魏文长部下，勿要与蜀中文武交道，免生尴尬。”黄信谢恩而出。
又有刘璋子刘ถ循、刘ถ阐二人入见，刘ถ备亲自下座，握二子手，唏嘘道：“季玉遇害，非我本心也！二位侄儿莫要怨恨。”诸葛亮道：“可委二位公子郡ຉ县之职。”刘循辞道：“多谢玄德公。先父治蜀无功，某兄弟不敢再为官。”刘备知他心怀怨愤，于是问道：“然则欲何往？”刘循道：“我岳丈乃是巴西太守庞羲，今欲前往依附。”刘备道：“也好。家宅财物，二位可尽带去，免得用度紧张。”
二人出，诸葛亮道：“留此二人在蜀，须ี得多加提防。”刘备叹道：“我也知军师意思。只是实在对季玉不住。”于是次日，刘备在衙门设一大宴，为刘循、刘ถ阐饯行。蜀中文武皆来相送，各自洒泪而别。那ว吴班、刘湘不愿为ฦ官，自愿带了妻子家人，随刘ถ循、刘阐往巴西。刘备嘉其忠诚，于是令二人同都尉刘晙、向存，引一千军马，护送刘循二人往巴西郡去了。
接着刘备自领益州牧，以诸葛亮为军师将军，庞统为副军师、强弓将军，马为平西将军，关羽为安东将军，张飞为安南将军，黄忠为讨虏将军，魏延为牙门将军，赵云为翊军将军，陈到为镇军将军，法正为ฦ蜀郡太守，扬武将军。其余蜀中投顺文武如董和、许靖、庞羲、李严、彭羕、刘巴๒、黄权、吴懿ງ、费观、吴兰、雷铜、李恢、张嶷、秦宓、谯周、吕义、邓芝、杨洪、费诗、孟达等六十余人，尽皆任用。自家军中众将谋士也各加提拔。刘备又以征西功劳，提花和尚鲁智深为偏将军、九纹龙史进为裨将军，各引三千军马，随于成都，不再归梁山军营寨。提宋江为荡寇将军，吴用、林冲、杨志为ฦ中郎将，张清、花荣、李逵、阮小五为校尉，其余亦各有升赏。大开仓廪，犒赏三军，又安置民众，接庞统到成都养病。成都一派新า气象。
宋江回到自家营中，气愤愤对吴用道：“刘备这厮好毒，真真要拆散我手足也！”吴用道：“正是。他看鲁智深、史进两位兄弟忠勇善战，因此加以提拔，脱离我梁山军，实在是釜底抽薪。”宋江道：“如何是好？”吴用道：“此时公然逆杵是不成的，只好姑且答应。好在两ä位兄弟料想不至于贪图富贵而背义也。哥哥明日可设一大宴，众家弟兄齐聚，为二位饯行，也可看他动静。”宋江又道：“前日在衙门，我要话救黄信兄弟，加亮你为何不许？”吴用道：“哥哥你好胡涂也。当时若话，只怕救不得黄信，自己反招惹嫌疑ທ。但刘ถ备因刘璋之死而负气，帐下文武，自有懂事的劝诫，你我何必招这个ฐ眼？”宋江道：“只是……”吴用道：“眼下黄信兄弟到了魏延帐下，倒也是个机会。那ว魏延生平恃才自傲的，有机会撺掇一二，也是便利。这次曹正兄弟伤了性命，实在是意料之ใ外。我梁山弟兄，多有单凭血气而不知天高地厚，日后须引以为戒。我只怕林教头，曹正是他徒弟，不免伤怀，哥哥私下多劝慰则ท个。”两个计议已定。次日，宋江在梁山军营寨内大摆酒宴。赴席者，只有公安梁山军一路，武松、张清、黄信等都不来的。排开酒肉，众人畅怀大吃。看看皆有七分醉意，宋江起身，端了三碗酒，走到鲁智深、史进面前道：“二位兄弟，日后去刘备身边飞黄腾达，莫忘了梁山上情分。”史进惊得手足无措，慌忙下拜道：“哥哥！俺史进若敢有负兄弟情分，情愿乱箭穿身，死在阵前！”鲁智深听宋江这话说得蹊跷，把