如此重兵，日军自然不敢轻视，但位于晋南的中条山，由于紧靠晋、豫、陕三省边界地区和黄河大转弯处的北岸，东至太行山、太岳山，西接吕梁山，向西屏障潼关、西安，向南屏障洛阳，向北俯控同蒲路，是华北、中ณ原和西北的战略枢纽地带。日军自然是竭力想要夺取。但却又担心发生陷入如同南宁作战或之前的鄱阳湖作战那样的惨战之中。
而日军展开攻势之前，第1战区在黄河以北共有1้1个军的兵力，其中4个军配置于太行、太岳山区，7๕个军配置于中条山区具体部ຖ署是：当时第1战区部署于黄河以北晋南地区之态势为：第1战区-司令长官-卫立煌，司令部设立在洛阳，参谋长-ๅ郭寄峤。
昨天夜里的时候，张灵甫亲临一线督战，以两个营的兵力对这片山地起了夜袭，虽然在炮火的掩护下，5๓师一度攻占阵地，但很快又被日军反击部队给赶下山去。双方士兵一度爆了极其惨烈血腥的白刃战。战事的惨烈程度使得双方แ士兵都是死伤惨重。
一排排炮弹越过天空，远:的阵地又被笼罩在一片浓烟烈火之中是炮兵的杰作。这些仅有的炮火大概还是足够那些日本人受的了。唉！空军也能够有日本人那样强大的空军就好了，现在没有空军支援，仅仅依靠地面火炮轰击，步兵冲锋，不但自己้损失惨重日本人似乎有点不买账了。周成义低声叹息到。
看着地图，张灵甫沉默不语，而看到弯腰钻进指挥所的周成义，张灵甫就迫不及待的问到“情况怎么样？”
张灵甫微微皱着眉头“现在我们除了继续顶在一线，别无他法，后退一步，则ท满盘皆输。”
第34师团长－大贺茂中将意识到เ情况不妙了，毕竟自己所指挥的师团主力自16日从南昌出发以来，相比第33๑师团、混成第2๐0旅团这两路与中的缠斗所负责的中路相对没有遭到เ太多大的抵抗，几乎没费多大力气就突破了当面中队的阻击长驱直入，直奔高。可是大贺茂中将并没有意识到เ，自己的右翼已经由于第33๑师团因为第70่军的‘溃退’而过早撤离，此时已经暴露。而左ุ翼的混成第20่旅团因轻率分兵正在被李天霞的51้1师和第军26师各个击破。
不过在这一天内，经与5๓7师、5师的接触之后贺茂师团长明白遇麻烦了，对方在他倾其主力的猛攻依然拼死抵抗地巍然不动，在考虑决定之后决定以锥形战法集中兵力作定点突进，他同时请求第3飞行团远派出飞机协助，并在进攻前向守军大量施ๅ放毒气。
第3师团于1้月2๐9达舞阳以南的尚店一带时雪中ณ指挥的第13军即对日军左翼发起攻击，而李楚第85军，则对分路向上蔡进攻的第17师团右翼，发动进攻。但这并没有阻止得了日军的进攻。1月30่日第3师团进入舞阳、第1้7师团进入上蔡和遂平、第师团进入项城。这样，至1月30日下午，第师团到达了项城第17师团推进到了上蔡、遂平一线，而第3师团则到达了舞阳及舞阳西南的保安镇一线。
随即，丰岛师团长向园和一郎军司令官提出西进攻占南阳的要求。当天下午18时18军司令部ຖ同意第3师团进攻南阳的要求，并令进至遂平一线的第17师团西进至舞阳以南附近应第3师团进攻。
由于兵力不足第1军司令部在1月荡了太行地区，1้1月扫荡太岳地区之后，再次下令，于12月中ณ旬，抽出混成第3旅团、混成第9旅团、驻大同的第26师团，扫荡晋西北至1้2月2๐3日，这三路日军分别占领ๆ了晋西北除黄河东岸的河曲、保德以外的全部县城。而八路军第120师则将主力一部化整为ฦ零同地方部队、民兵对敌展开游击战另集中ณ一定的力量破袭日军的交通线，与伏击日军运输部队。
平路则是桥梁被炸19座；铁路被破坏67处；车站被烧毁12；电线杆被断ษ、推倒约5๓00根；电线被切断3公里。同蒲路方面则ท是被炸桥梁6座；铁ກ路被破坏7处；车站被烧毁1处；水塔被炸倒3๑座；电线杆被锯断、推倒640根；电线被割断ษ2๐3公里。累计被破坏铁路总长度为公里。被挖断公路约1500公里。
从1940年月20日晚开始，在晋东北的第12๐0่师，在五台山区的晋察冀军区，在晋东南的第129师，便当即根据位于辽县八路军总部的命令，突然在同蒲路北段的宁武、原平、县和静乐่等地区；县至石家庄、井铁路沿线；娘子关向西至榆次的铁路沿线地带；石家庄向南至
第120师。在发起进攻后。破袭了同蒲路北段和晋西北地区地一些主要公路。攻克了宁武以北地阳方口等车站和静乐县以东地康家会、以南地丰润村。
8第3๑师团攻占远安；第39师团进抵当阳附近；第1้3๑师团主力则到เ达了当阳东南地河溶。池田少将地步兵第11旅团。于8日占领ๆ了江陵、沙市。从而形成了三个ฐ师团从东北至东南。对宜昌展开了地正面进攻态势。
11日下午17๕时。田à中ณ静一指挥地第13๑师团一部首先从东南方向进入宜昌城。彭善第18军－第1้8师。在城内与日军陷入巷战。随后日军第3师团、第39师团相继从北面攻入城内。第18师开始北撤至南津关方向地山区。一部ຖ则从黄草坝撤至江南。6月12日宜昌被日军第13师团攻占。
第11้军作战主任参谋－天野正一佐。则ท是提出两项处置方แ案：一是令第13师团、第39师团急速返回至樊城以东地区。与第3师团会合。实行次方แ案时。则须放弃对第33集团军地堵击；二是由á第3师团自行解围。并后退至枣阳。
而第1้1军司令部方面为了改变在鄂北地区地被动局而。经研究后也确定对集结于唐河
炮兵部队地主力位于宾阳以西地思陇附近。协助第38集团军攻击昆仑关；一部位于武鸣以南之双桥一带。协同第一纵队进攻高峰隘；
而由于驻南宁地敌第5师团。事先并未获知中即日将进攻南宁地情报。在于12月17日上午。令步兵第9旅团长及川ษ源七率部ຖ由南宁出。攻向龙州和镇南关之ใ后。中在当天就对昆仑关起了进攻。
练。准备战役打响后乘舰南下。在营田à附近登陆。将主ว拦腰切断。阻止中队的后退和增援；奈良支队于9月1้7向桃林以南地区开进。准备协同第6师团向南突进；正面右翼的第6师团则于9๗月18๖前向新开塘附近开进准备强渡新า墙。向南突进；面左翼的第33团于919๗日在通城附近集结完毕。准备向通城东进攻；左侧翼的第106师团及佐枝支队于9๗月13集结完毕。准备奇袭当面之ใ敌。从奉新以西突破守军阵地的左翼。入至守军防御正面之侧后。将守军歼灭于高安西北地区