10日由陆军次官接替园部和一郎任11军司令官的阿南惟几中ณ将，在进行长沙作战的准备时，根据1939年9月向长沙地区进攻，因兵力分散而受挫的教训，确定这次进攻须增加兵力，使用齐头并进相互策应的作战方法寻找守军主力作战。
自8月中下旬起，日军第11军开始向湘北集结作战兵力。
10日拂晓，第9军直属部队及第54๒师伤亡颇大，且只能乘๖日机轰炸间隙抢渡，所以军直属部队及5๓4师直至当夜才渡过黄河。11้日，日军接连对第47师阵地发起猛攻，渡口、船只已全被炸毁。第47๕师及新า编第24师无法渡河，不得已退至王屋、邵源公路以北进行游击，并与第1้4集团军取得联系。
第14集团军的防区范围较大，作战开始时，南部的日军第35师团、第21师团。主要是向西攻占孟县、济源县以及王屋镇、邵ๅ原镇，以达其封锁的目的，而未作向心攻击，所以第14๒集团军开始之时，曾以在沁水县以南下川地区的第1้5军、98๖军一部在横河镇西北的煤ศ坪一带，围攻第33师团至该地的一部ຖ。
而日军展开攻势之前，第1战区在黄河以北共有11个军的兵力，其中4๒个军配置于太行、太岳山区，7๕个军配置于中条山区具体部署是：当时第1战区部ຖ署于黄河以北晋南地区之态势为：第1战区-ๅ司令长官-卫立煌，司令部ຖ设立在洛阳，参谋长-郭寄峤。
第3军，军长-ๅ唐淮源，军部在夏县以东，该军所属李世龙第7๕师、寸性奇第1้2๐师、公秉藩第34๒师。
一排排炮弹越过天空，远:的阵地又被笼罩在一片浓烟烈火之中是炮兵的杰作。这些仅有的炮火大概ฐ还是足够那些日本人受的了。唉！空军也能够有日本人那样强大的空军就好了，现在没有空军支援，仅仅依靠地面火炮轰击，步兵冲锋，不但自己้损失惨重日本人似乎有点不买账了。周成义แ低声叹息到。
“你立即和师参二官一去前面的阵地，无论如何也要给我拿下阵地！”张灵甫闪烁着目光，用极其冷酷的语气对周成义说到。
张灵甫微微皱着眉头“现在我们除了继续顶ะ在一线，别无他法，后退一步，则满盘皆输。”
撞在一起的士兵们舞着刺刀相互拼杀，变了味的吼叫声简直就不像是人类所出来的声音。杀得天昏地暗的两ä国士兵一个个两ä眼血红，人类心灵深处的那股子兽性被完全的释放出来。浑身是火的日军战车手跳出燃烧着的战车，疯狂的在地打滚着。
不过在这一天内，经与57师、5๓师的接触之后贺茂师团长明白遇麻烦了，对方在他倾其主力的猛攻依然拼死抵抗地巍然不动，在考虑决定之后决定以锥形战法集中兵力作定点突进，他同时请求第3飞行团远派出飞机协助，并在进攻前向守军大量施ๅ放毒气。
在2๐月1。中ณ国派遣军司令部召开各方面军和各军司令官
随即，丰岛师团长向园和一郎军司令官提出西进攻占南阳的要求。当天下午18时18军司令部同意第3师团进攻南阳的要求，并令进至遂平一线的第17师团西进至舞阳以南附近应第3师团进攻。
而第3师占领南阳后。以一部于次日攻占了唐河。随之在6日从南阳撤退。第师团、第17师团两ä个师团也按照军司令部地命令同时后撤。这场从1月24日开始地豫南作战便是这样结束。参加作战地日军部队全部ຖ返回其原出发地。
平路则是桥梁被炸19座；铁路被破坏6๔7处；车站被烧毁12；电å线杆被断ษ、推倒约500根；电å线被切断3公里。同蒲路方面则是被炸桥梁6座；铁路被破坏7๕处；车站被烧毁1处；水塔被炸倒3座；电线杆被锯断、推倒6๔40่根；电线被割断2๐3公里。累计被破坏铁路总长度为公里。被挖断公路约1้500公里。
而此时驻武汉地第11军。则ท是在1946月17日侵占宜昌及汉水以西地区后。即将所属第39๗师团驻屯于江陵、沙市、荆门、沙洋镇一带；第13师团驻于宜昌城附近地长江两岸；混成第1旅团驻于当阳。另外。为解决作为机动兵团地第1้1军。因占地广而守备兵力不足地问题。东京大本营于7๕月1日将隶属于关东军
第12๐0师。在发起进攻后。破袭了同蒲路北段和晋西北地区地一些主ว要公路。攻克了宁武以北地阳方口等车站和静乐县以东地康家会、以南地丰润村。
晋察冀军区主ว力于战役开始后。即向石家庄以西至娘子关地正太路东段。发动进攻。歼灭了蔡庄、地都、北、南等据点中地敌军。收复了这些失地；在对铁路、桥梁进行大破坏地同时。攻进了并煤矿区。俘虏了日籍工程技术人员。破坏了采矿设备。
11日下午17时。田中静一指挥地第1้3๑师团一部首先从东南方向进入宜昌城。彭善第18军－第18师。在城内与日军陷入巷战。随后日军第3师团、第39๗师团相继从北面攻入城内。第18师开始北撤至南津关方向地山区。一部ຖ则从黄草坝撤至江南。6月1้2日宜昌被日军第13师团攻占。
以解友军之危。第3战区当令在南昌附近各部队进第9战区当令关麟征、杨森两集团所部ຖ。进攻蒲；王陵基集团进攻武宁。
而第11้军司令部方面为ฦ了改变在鄂北地区地被动局而。经研究后也确定对集结于唐河
而张自忠第3๑3集团军总司令部ຖ。从宜城地区东渡汉水。指挥其在大洪山地区地部队时。由于第11军地情报部门已经掌握到เ了第3๑3集团军总司令部无线电台地对外联络情况。所以日军大致知道第33集团军总司令部位于宜城东北约1้c公里地一带地区。第11军司令部当即命令第3๑9师团向这一带附近地山地合围。
而由于驻南宁地敌第5๓师团。事先并未获知中即日将进攻南宁地情报。在于12๐月17๕日上午。令步兵第9๗旅团长及川ษ源七率部由南宁出。攻向龙州和镇南关之后。中ณ在当天就对昆仑关起了进攻。
三木吉之助大佐率领部队在1้2月18日晚间分乘3๑11辆汽车到达了昆仑关以南的九塘后，并将联队部设于该地，随之即派出部队向昆仑关做攻击前进。
而此时。根据军事员会所的命第9区早在湘北方แ面。沿新墙河罗河浏阳河构筑数道阵地。于幕山和湘江西岸构筑侧面阵地；在赣北方面。也指示各集团军在各自防区内构筑至少三线阵地将部ຖ队纵深梯次配备。准-ๅ逐次抵抗；消耗日军后适转入反击。予以歼灭。并指示各๑9;战要领为第一线体为ฦ现占阵地1,。我应于此线极力消耗敌人。但在整训未完了前敌如向我进犯。以现有第一线部队打击敌人为原则ท。第二1,为中间阵地线仍以第一线部队转进此线。担任作战为ฦ原则第三1,为ฦ最后阵地线。应于此线利用整训部队之增加然采取攻势。并应长时确保该线
在击破中地逐次抵抗。并迫使1้84向河南岸转移后。16日日军继续猛攻。第1集团军以18๖3增援。但没有能ม阻止日军进攻。1้7日。日军106师团突破上富至伍桥一线守军阵地。转向南面村前街突击逼近了高安。第9战区代理司令长官-薛岳令第74๒由万载向上高推进。准备加入作战。18
但薛岳不敢直接向委座提出不同意见。遂于5๓月3致电å陈诚。陈述己见。“查南昌奉新方面之ใ攻击。4月漾日开始。已11天。因我军之ใ装备不及敌人。而敌人之重兵器机械化部队与飞机等。能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略๓在消耗敌人。而不被敌人消耗。避实击虚造成持久抗战之目的。
则ท下。预行设伏。采用奇袭方แ,四面进攻。冀以活之手段。夺回南昌。现时已持久。攻坚不可能。击虚又不可的。敌势虽但欲55๓前攻克南昌。事实上恐难达成任务。除严å令各部排除万难不顾一切继续猛攻外。拟恳与委座通电话时将上述情形婉为陈明。”
一发从天而下的炮弹呼啸着落下。爆炸掀起的泥块飞溅而起。落的满身都是。“操。鬼子怎么连个ฐ炮都打不准”。周成仁撇撇嘴继续往前冲着。此时的3๑0团阵的上已๐经是一片乱了。旅座就在不远处纵驰着。督导着部ຖ队继续往前冲锋。
周成仁咧了咧嘴。二狗这家伙还真是机灵。这几梭子机枪打的恰到好处。吸引去了鬼子的注意。这让他能ม很从容的利用的形的掩护。带着弟兄接近祥符观。